De SCGOP (Stichting Corporate Governance en Onderzoek Pensioenfondsen) heeft aanbevelingen gedaan over bestuursbeloningen bij bedrijven. BpfBOUW gebruikt deze om bedrijven op dit punt te beoordelen.
Verantwoordelijkheden en bevoegdheden
- De Raad van Commissarissen (RvC) is verantwoordelijk voor de beloning van de Raad van Bestuur. De RvC stelt een zogeheten remuneratiecommissie* samen uit onafhankelijke leden om het ondernemingsbeleid op dit punt vast te leggen. Dit beleid moet voldoen aan de onderstaande aanbevelingen.
*Remuneratie = beloning - De RvC is verantwoordelijk voor alle aspecten van de bestuursbeloning. De algemene aandeelhoudersvergadering kan de raad hierop aanspreken. De RvC legt bovendien verantwoording af in het jaarverslag.
- De algemene aandeelhoudersvergadering moet in algemene zin goedkeuring verlenen aan bestuursbeloningen in de vorm van aandelen en opties. Deze goedkeuring is niet nodig voor de invulling van deze beloningsvorm per individuele bestuurder. Het laatste is de taak van de remuneratiecommissie (zie punt 1).
Redelijkheid en effectiviteit - We dienen het totale beloningspakket te toetsen op redelijkheid en effectiviteit. De RvC moet zich een onafhankelijk oordeel vormen over de hoogte van de beloningen. Hij dient daarbij niet alleen af te gaan op marktvergelijkingen en/of precedenten.
- Als een bestuursbeloning afhankelijk is van het realiseren van strategische ondernemingsdoelstellingen op lange termijn, moet ze dit expliciet vastleggen. Ze moet de samenhang bovendien toetsbaar maken.
Elk substantieel deel van het beloningspakket moet een directe relatie hebben met het behalen van vooraf bepaalde prestatiedoelstellingen. Het beloningspakket dient bovendien in belangrijke mate een langetermijnkarakter te hebben. - Het beloningssysteem moet rekening houden met geldende maatschappelijke normen en waarden. Zo voorkomt een onderneming dat ze beloningen betaalt, die als excessief worden ervaren.
Een goed beloningssysteem geeft de juiste prikkels. Het geeft geen prikkels die gedrag bevorderen dat strijdig is met de belangen van de onderneming. Het stimuleert ook niet tot oneigenlijke toepassing van verslagleggingsregels of andere wettelijke bepalingen.
- De remuneratiecommissie moet periodiek vaststellen of de gekozen beloningsinstrumenten hebben bijgedragen aan het bereiken van de strategische doelstellingen.
Gebruik van beloningsinstrumenten - Een onderneming maakt afspraken over:
• De verhouding tussen vaste en variabele beloningen voor het bestuur.
• De verhouding tussen bestuursbeloningen op korte en lange termijn. Deze afspraken moeten terug te vinden zijn in de concrete invulling van de bestuursbeloning. - De effectiviteit moet bepalend zijn voor de keuze van de specifieke beloningsinstrumenten. De verslaggevingspraktijk of fiscale mogelijkheden zijn hieraan ondergeschikt.
- Optieprogramma's en/of aandelenprogramma's kunnen behoren tot het variabele deel van een beloningspakket met een langetermijnkarakter. Deze programma's dienen aan een aantal eisen te voldoen:
• Ze moeten een langetermijnkarakter hebben.
• Er moet sprake zijn van gespreide verzilvering of verkoop. De voorkeur gaat uit naar vooraf bepaalde momenten gedurende een periode van meerdere jaren.
Het is belangrijk dat er een koppeling bestaat tussen de bestuursbeloning en het realiseren van strategische ondernemingdoelstellingen. Een onderneming kan deze koppeling leggen door:
• Het aantal te verstrekken opties of aandelen afhankelijk te stellen van het realiseren van vooraf aangegeven doelen of
• De uitgifte van 'maatwerkopties’ of aandelen, waarbij alleen de relatieve waardeontwikkeling van het aandeel ten opzichte van een vooraf afgesproken benchmark wordt beloond.
Herwaarderen van opties is onacceptabel. - Een opeenstapeling van hoge variabele beloningen en riante exitregelingen is onacceptabel. Een riante exitregeling doet afbreuk aan de prikkel, die van een variabele beloningsstructuur behoort uit te gaan.
- Een onderneming dient als regel geen leningen aan bestuurders te verstrekken.
Verslaglegging - Een onderneming moet over alle aspecten van de bestuurdersbeloning transparant, volledig en op consistente wijze rapporteren in haar jaarverslag. De rapportage moet over het beleid, de doelstellingen en de uitkomsten gaan.
In geval van een beloning in de vorm van opties of aandelen, moet de onderneming vermelden welke afspraken ze heeft gemaakt over de behoudperiode en de verkoopmomenten.
Bestuurders dienen verzilvering van opties en/of verkoop van aandelen te melden. Ze moeten dit doen op het moment van verzilvering en/of verkoop. - Een onderneming moet de economische waarde van opties verantwoorden in de verlies- en winstrekening. Ze vermeldt hier de economische waarde op het moment van toekenning.